Allgemeine Grundlagen und Methoden des zusammengefassten Abschlusses

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4. AKQUISITIONEN

Auf der Grundlage der Rahmenvereinbarung vom 22. Februar 2017 wurde durch die Gründung eines gemeinsamen Unternehmens, der REWE Dortmund SE & Co. KG, Dortmund, die Kooperation mit REWE DORTMUND Großhandel eG, Dortmund, vertieft. Gegen die Gewährung von 80,0 Prozent der Anteile an der neuen Gesellschaft brachte die REWE DORTMUND Großhandel eG ihr gesamtes operatives Lebensmittelgroßhandelsgeschäft und die REWE Deutscher Supermarkt AG & Co. KGaA, Köln (im Weiteren kurz „KGaA“), gegen Gewährung von 20,0 Prozent der Anteile ihre Anteile an den beiden Gesellschaften akzenta GmbH & Co. KG, Wuppertal, und akzenta Verwaltungs GmbH, Wuppertal, in das neue Unternehmen ein. Komplementärin der REWE Dortmund SE & Co. KG ist die zuvor gegründete REWE Dortmund Verwaltungs SE, Dortmund, an der die KGaA zu 20,0 Prozent und die REWE DORTMUND Großhandel eG zu 80,0 Prozent beteiligt sind.

Darüber hinaus hat die REWE DORTMUND Großhandel eG die REWE DORTMUND Vertriebsgesellschaft mbH, Dortmund, inklusive ihrer 100-prozentigen Tochtergesellschaft Akzenta AK Diskont Markt GmbH, Dortmund, eingebracht. Über die beiden Gesellschaften AK Diskont Beteiligungs-GmbH und die Rema Beteiligungs-GmbH, beide Dortmund, werden wiederum Anteile an 29 Personengesellschaften eingebracht, die mangels Wesentlichkeit nicht konsolidiert werden.

Die KGaA beherrscht die REWE Dortmund SE & Co. KG aufgrund von Stimmrechtsmehrheit in den relevanten Gremien.

Durch den Zusammenschluss sollen insbesondere wirtschaftliche Synergien besser realisiert und die Wettbewerbsfähigkeit erhöht werden.

Der im Zuge des Erwerbs aktivierte Kundenstamm wurde auf Basis der Residualwertmethode ermittelt, deren wichtigste Einflussgröße die Bewertung der erwarteten Kundenbindungsdauer ist. Die Nutzungsdauer wurde mittels statistisch-analytischer Verfahren aus historischen Daten abgeleitet.

Erwerbszeitpunkt war der 31. August 2017. Die Anschaffungskosten von 23,5 Mio. € entsprechen dem eingebrachten Anteil von 80,0 Prozent an dem Unternehmenswert der beiden akzenta-Gesellschaften seitens der KGaA. Aus dem Zusammenschluss ergab sich ein Geschäfts- oder Firmenwert von 1,6 Mio. €.

Beizulegende Zeitwerte der identifizierten Vermögenswerte und Schulden zum Erwerbszeitpunkt
in Mio. €REWE Dortmund
  Immaterielle Vermögenswerte87,5
  Sachanlagen221,1
  Vorräte41,6
  Forderungen aus Lieferungen und Leistungen60,5
  Sonstige finanzielle Vermögenswerte77,8
  Sonstige Vermögenswerte50,7
  Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente0,5
  Latente Steuerforderungen86,4
Summe Vermögenswerte626,1
  Leistungen an Arbeitnehmer44,1
  Sonstige Rückstellungen20,1
  Schulden aus Lieferungen und Leistungen156,6
  Sonstige finanzielle Schulden169,4
  Sonstige Schulden48,1
  Latente Steuerschulden78,3
Summe Schulden516,6
  Beizulegender Zeitwert des Nettovermögens109,5
  Anteile anderer Gesellschafter87,6
  Anschaffungskosten23,5
Geschäfts- oder Firmenwert
1,6

Im Zusammenhang mit dem erstmaligen Einbezug der REWE Dortmund SE & Co. KG wurden Anschaffungsnebenkosten von 1,1 Mio. € erfolgswirksam in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.

Vor Berücksichtigung der Konsolidierungsmaßnahmen und ohne die Einbeziehung der akzenta-Gesellschaften hat die REWE Dortmund SE & Co. KG seit dem Erstkonsolidierungszeitpunkt zu einer Erhöhung der Umsatzerlöse um 729,4 Mio. € und zu einer Erhöhung des zusammengefassten Ergebnisses um 10,9 Mio. € beigetragen.

Die Angaben gem. IFRS 3.B64 q) ii) entfallen, da die REWE Dortmund SE & Co. KG erst seit dem Erstkonsolidierungszeitpunkt besteht.

Mit Kaufvertrag vom 8. Dezember 2016 wurde der Erwerb von 64 Filialstandorten der Kaiser’s Tengelmann-Gruppe durch die REWE Markt GmbH, Köln, rechtlich fixiert. Deren Übertragung wurde im Zeitraum vom 2. Januar bis zum 1. April 2017 in mehreren Wellen vollzogen. Bei diesem Erwerb handelt es sich um einen Asset Deal. Zudem wurde die K-LOG Kaiser's Tengelmann Logistik- und Dienstleistungsgesellschaft mbH, Berlin (nun firmierend unter REWE Berlin Logistik GmbH, Berlin), übernommen.

Erwerbszeitpunkt war der 31. März 2017. Die geleisteten Anschaffungskosten betrugen 37,5 Mio. €.

Beizulegende Zeitwerte der identifizierten Vermögenswerte und Schulden zum Erwerbszeitpunkt
in Mio. €Kaiser's Tengelmann
  Immaterielle Vermögenswerte0,2
  Sachanlagen20,7
  Vorräte10,6
  Sonstige finanzielle Vermögenswerte0,3
  Sonstige Vermögenswerte1,4
  Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente0,5
  Latente Steuerforderungen17,9
Summe Vermögenswerte51,6
  Leistungen an Arbeitnehmer19,4
  Sonstige Rückstellungen9,7
  Schulden aus Lieferungen und Leistungen0,3
  Sonstige finanzielle Schulden7,4
  Sonstige Schulden35,6
  Latente Steuerschulden2,0
Summe Schulden74,4
  Beizulegender Zeitwert des Nettovermögens-22,8
  Anschaffungskosten37,5
Geschäfts- oder Firmenwert
60,3

Gegenstand der Gesamtakquisition ist außerdem ein Fleischwerk. Dieses wird zunächst per Betriebsführungsvertrag durch die Wilhelm Brandenburg GmbH & Co. oHG, Köln, weiter betrieben. Der Erwerb wird erst zu einem späteren Zeitpunkt vollzogen.

Im Rahmen des Erwerbs entstanden Anschaffungsnebenkosten in unwesentlicher Höhe, die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst sind.

Mit Abtretungsvertrag vom 26. September 2017 erwarb die Penny Market GmbH, Wiener Neudorf (Österreich), von DICO S.P.A, Rom (Italien), sieben Lebensmittelmärkte in Italiens Region Ligurien. Es handelt sich um einen Asset Deal.

Die geleisteten Anschaffungskosten für die Märkte betrugen 9,2 Mio. €. Mit Übernahme dieser Märkte sind Sachanlagen (0,7 Mio. €) und Sonstige Schulden (0,3 Mio. €) übernommen worden. Aus der Akquisition resultiert ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 8,8 Mio. €, der im Wesentlichen Standortvorteile widerspiegelt.

Im Zusammenhang mit dieser Akquisition wurden Anschaffungsnebenkosten von 0,3 Mio. € erfolgswirksam in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.

In allen übernommenen Forderungen sind keine voraussichtlich uneinbringlichen Forderungen enthalten.

Alle Geschäfts- oder Firmenwerte sind teilweise steuerlich abzugsfähig.

Im Vorjahr erwarb die REWE Markt GmbH, Köln, zum 31. Dezember 2016 zunächst 55,0 Prozent der Anteile an der Supermärkte Nord Verwaltungs GmbH, der Supermärkte Nord Vertriebs GmbH & Co. KG sowie der coop Logistik GmbH, jeweils mit Sitz in Kiel. Die vorläufigen Anschaffungskosten betrugen 140,6 Mio. €. Aus dem Erwerb resultierte ein Geschäfts- oder Firmenwert von 167,0 Mio. €.

Die abschließende Ermittlung der Anschaffungskosten und der prozentualen Beteiligung der REWE Markt GmbH an den Gesellschaften der Supermärkte Nord ist im Geschäftsjahr erfolgt. Die Beteiligungsquote beträgt 73,92 Prozent, Anschaffungskosten wurden in Höhe von 187,8 Mio. € geleistet. Somit ergibt sich rückwirkend ein Geschäfts- oder Firmenwert von 186,3 Mio. €.

Auf Basis des Kaufvertrags vom 20. September 2017 hat die OOO BILLA Realty, Moskau (Russland), sechs Märke in Russland erworben. Bei dem Erwerb handelt es sich um einen Asset Deal, der nicht die Kriterien des IFRS 3 erfüllt. Die Anschaffungskosten betrugen 6,3 Mio. €. Aus dem Erwerb ergaben sich im Wesentlichen Zugänge zu den immateriellen Vermögenswerten in Höhe von 5,5 Mio. €, zur Betriebs- und Geschäftsausstattung von 0,4 Mio. € sowie zu den Verbindlichkeiten von 0,4 Mio. €.

Im März 2018 erwarb die DER Touristik Group GmbH, Köln, sämtliche Anteile an der Travel Lab SAS, Saint-Ouen (Frankreich), vergleiche Punkt 43 „Ereignisse nach dem Bilanzstichtag“. Die geleisteten Anschaffungskosten werden nach der Kaufpreisallokation abschließend bestimmt. Weitere Angaben gem. IFRS 3 können aufgrund unvollständiger Bilanzierung nicht gemacht werden.