Allgemeine Grundlagen und Methoden des Zusammengefassten Abschlusses

4. AKQUISITIONEN

Im Januar 2018 erwarb die REWE-Beteiligungs-Holding International GmbH, Köln, weitere 11,23 Prozent und im Juli 2018 weitere 13,27 Prozent der Anteile an dem assoziierten Unternehmen UAB Palink, Vilnius (Litauen; im Weiteren kurz „UAB Palink“). Mit dem Erwerb der zweiten Tranche erhält die REWE-Beteiligungs-Holding International GmbH mit 68,85 Prozent Beherrschung über die UAB Palink. Im September 2018 wurden zusätzliche 24,90 Prozent erworben. Erstkonsolidierungszeitpunkt ist der 1. August 2018.

Beizulegende Zeitwerte der identifizierten Vermögenswerte und Schulden zum Erwerbszeitpunkt
in Mio. €UAB Palink
  Immaterielle Vermögenswerte20,3
  Sachanlagen94,0
  Vorräte45,1
  Forderungen aus Lieferungen und Leistungen2,5
  Sonstige Vermögenswerte3,6
  Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente37,9
  Latente Steuerforderungen5,5
Summe Vermögenswerte208,9
  Leistungen an Arbeitnehmer0,4
  Sonstige Rückstellungen0,3
  Schulden aus Lieferungen und Leistungen66,6
  Sonstige Schulden51,9
  Latente Steuerschulden3,5
Summe Schulden122,7
  Beizulegender Zeitwert des Nettovermögens86,2
  Beizulegender Zeitwert der vorab gehaltenen Anteile135,4
  Anteile anderer Gesellschafter26,8
  Anschaffungskosten21,7
Geschäfts- oder Firmenwert
97,7

Der Geschäfts- oder Firmenwert spiegelt im Wesentlichen Standortvorteile und Synergien wider. Er ist nicht steuerlich abzugsfähig. Aus der Neubewertung der Altanteile (55,58 Prozent) ergab sich ein Ertrag von 11,1 Mio. €, der unter den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst ist. Die Altanteile wurden auf Basis einer DCF-Bewertung ermittelt.

Der Bruttobetrag der Forderungen beträgt 3,5 Mio. €, von dem 1,0 Mio. € voraussichtlich uneinbringlich sind. In der Zeit vom 1. August 2018 bis 31. Dezember 2018 trug die UAB Palink mit 274,2 Mio. € zum Umsatz und mit 9,1 Mio. € zum Ergebnis des zusammengefassten Abschlusses bei. Wäre die Gesellschaft bereits zum 1. Januar 2018 konsolidiert worden, wäre der Umsatz im zusammengefassten Abschluss um 378,4 Mio. € und das Ergebnis um 7,3 Mio. € höher ausgefallen. Im Zusammenhang mit dem Erwerb der UAB Palink fielen geringfügige Anschaffungsnebenkosten an, die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst wurden. Aus dem Erwerb ergab sich zum Erstkonsolidierungszeitpunkt ein Zahlungsmittelzufluss von 16,2 Mio. €.

Mit Kaufvertrag vom 5. März 2018 erwarb die DER Touristik Group GmbH, Köln, sämtliche Anteile an den Gesellschaften Travel LAB SAS, Bloom Investissements SAS und Key 2014 SAS, alle mit Sitz in Saint-Ouen (Frankreich), (im Weiteren kurz „Travel Lab“). Die Travel Lab als Reiseveranstalter steht vor allem für begleitete Rundreisen, Strandurlaube im Indischen Ozean und exklusive Kreuzfahrten. Mit der Akquisition wird ein neuer touristischer Quellmarkt erschlossen. Erstkonsolidierungszeitpunkt ist der 1. März 2018.

Beizulegende Zeitwerte der identifizierten Vermögenswerte und Schulden zum Erwerbszeitpunkt
in Mio. €Travel Lab
  Immaterielle Vermögenswerte2,2
  Sachanlagen1,2
  Vorräte4,7
  Forderungen aus Lieferungen und Leistungen18,6
  Sonstige finanzielle Vermögenswerte0,3
  Sonstige Vermögenswerte8,2
  Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente15,0
  laufende Ertragsteuerforderungen0,5
Summe Vermögenswerte50,7
  Leistungen an Arbeitnehmer2,8
  Sonstige Rückstellungen0,6
  Schulden aus Lieferungen und Leistungen9,5
  Sonstige finanzielle Schulden0,2
  Sonstige Schulden23,8
Summe Schulden36,9
  Beizulegender Zeitwert des Nettovermögens13,8
  Anschaffungskosten30,5
Geschäfts- oder Firmenwert
16,7

Der Geschäfts- oder Firmenwert ist auf den übernommenen Mitarbeiterstamm sowie auf künftige Synergien zurückzuführen. Er ist nicht steuerlich abzugsfähig. Der Bruttobetrag der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beträgt 18,9 Mio. €, wovon 0,3 Mio. € voraussichtlich uneinbringlich sind. Im Zusammenhang mit dem Erwerb wurde eine bedingte Zahlung mit dem früheren Eigentümer vereinbart, die kein Kaufpreisbestandteil, sondern eine separate Transaktion darstellt. Diese Zahlung ist bei Überschreiten von bestimmten Ergebniszielen zu leisten. Zum Stichtag wurden die Ergebnisziele nicht erreicht, sodass bisher keine Schuld zu bilanzieren war.

In der Zeit vom 1. März bis 31. Dezember 2018 trug die Travel Lab mit 113,0 Mio. € zum Umsatz und mit 0,9 Mio. € zum Ergebnis des zusammengefassten Abschlusses bei. Im Zusammenhang mit dem erstmaligen Einbezug der Travel Lab fielen geringfügige Anschaffungsnebenkosten an, die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst wurden. Aus dem Erwerb ergab sich ein Zahlungsmittelabfluss von 15,5 Mio. €.

Mit Vertrag vom 31. Oktober 2018 erwarb die DER Touristik UK Limited, Dorking (Großbritannien), sämtliche Anteile an der Journey Latin America Limited, London (Großbritannien). Journey Latin America Limited ist ein Spezialanbieter für Reisen nach Zentral- und Südamerika. Erstkonsolidierungszeitpunkt ist der 31. Oktober 2018.

Beizulegende Zeitwerte der identifizierten Vermögenswerte und Schulden zum Erwerbszeitpunkt
in Mio. €Journey
Latin America
  Immaterielle Vermögenswerte0,1
  Vorräte2,2
  Sonstige finanzielle Vermögenswerte0,4
  Sonstige Vermögenswerte0,2
  Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente7,9
Summe Vermögenswerte10,8
  Erhaltene Anzahlungen5,9
  Schulden aus Lieferungen und Leistungen0,8
  Sonstige Schulden1,4
Summe Schulden8,1
  Beizulegender Zeitwert des Nettovermögens2,7
  Anschaffungskosten8,2
Geschäfts- oder Firmenwert
5,5

Der Geschäfts- oder Firmenwert spiegelt insbesondere die Synergien und das Know-how des Spezialanbieters wider. In der Zeit vom 31. Oktober 2018 bis 31. Dezember 2018 trug die Journey Latin America Limited mit 4,1 Mio. € zum Umsatz und mit 0,3 Mio. € zum Ergebnis des zusammengefassten Abschlusses bei. Bei dem Erwerb fielen nur unwesentliche Anschaffungsnebenkosten an, die unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst sind. Aus dem Erwerb ergab sich ein Zahlungsmittelabfluss von 0,3 Mio. €.

Im September 2017 erwarb die DER Touristik Nordic AB, Stockholm (Schweden), die Xtravel AB, Stockholm (Schweden). Die bei Erwerb als unwesentlich eingestufte Gesellschaft wurde zum 1. Januar 2018 aufgrund erhöhten Geschäftsvolumens erstmalig vollkonsolidiert. Eine rückwirkende Kaufpreisallokation nach IFRS 3 wurde in Ausübung des Wahlrechts gemäß IFRS 1.18 in Verbindung mit IFRS 1.C1 nicht vorgenommen. Die Anschaffungskosten betrugen 1,7 Mio. €. Hierdurch ergaben sich im Wesentlichen Zugänge bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (0,4 Mio. €), den Zahlungsmitteln (0,6 Mio. €) sowie den Sonstigen Schulden (1,2 Mio. €). Aus dem erstmaligen Einbezug entstand ein Geschäfts- oder Firmenwert von 1,8 Mio. €.

Mit Vertrag vom 14. Dezember 2017 erwarb die DERPART Reisevertrieb GmbH, Frankfurt, sämtliche Geschäftsanteile an der Reisebüro Rade GmbH, Offenburg. Die Gesellschaft betreibt an fünf Standorten im Großraum Offenburg Reisebüros. Erstkonsolidierungszeitpunkt war der 1. Januar 2018. Die Anschaffungskosten für die Anteile betrugen 2,6 Mio. €. Es ergaben sich im Wesentlichen Zugänge bei den Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten (1,7 Mio. €) sowie den Sonstigen Schulden (1,7 Mio. €). Aus dem Erwerb ergab sich ein Geschäfts- oder Firmenwert von 1,2 Mio. €. Die Gesellschaft trug mit 3,0 Mio. € zum Umsatz und mit 0,4 Mio. € zum Ergebnis des zusammengefassten Abschlusses bei.

Im November 2018 erwarb die PENNY MARKET S.R.L., Mailand (Italien), zwei Märkte in Italien. Bei dem Erwerb handelt es sich um einen Asset Deal. Die Anschaffungskosten betrugen 1,8 Mio. €. Es ergaben sich nur unwesentliche Zugänge zu den Sachanlagen und zu den sonstigen Schulden. Aus dem Erwerb resultierte ein Geschäfts- oder Firmenwert von 1,6 Mio. €, der im Wesentlichen Standortvorteile widerspiegelt.

Im Geschäftsjahr hat die OOO BILLA, Moskau (Russland), insgesamt 12 Märke in Russland erworben. Bei den Erwerben handelt es sich um Asset Deals, die nicht die Kriterien des IFRS 3 erfüllen. Von den Anschaffungskosten in Höhe von 23,9 Mio. € wurden im Geschäftsjahr 7,2 Mio. € gezahlt. Aus dem Erwerb ergaben sich im Wesentlichen Zugänge zu den immateriellen Vermögenswerten. Aufgrund einer Verschlechterung der Umsatzprognosen der übernommenen Märkte wurden 2018 Wertminderungen in Höhe von 6,8 Mio. € auf die übernommenen immateriellen Vermögenswerte erfasst.